Cara/o collega,
il Consiglio dell’Ordine, come più volte esposto e dichiarato, intende creare una base di informazione comune (una banca dati territoriale) sulle “best practices” operative che ci coinvolgo professionalmente, dalle più elementari alle più complesse.
Per fare ciò abbiamo bisogno che gli iscritti pongono all’attenzione del Consiglio le problematiche professionali che ritengono degne di nota (comprese eventuali disservizi di uffici pubblici) indicando la situazione, le proteste e le proposte.
Il Consiglio (avvalendosi di uno staff operativo, costituito anche da colleghi facenti parti delle commissioni di studio) raccoglie e predispone una sorta di “interpello” (per utilizzare un istituto che conosciamo) che sottopone alla validazione dell’ente pubblico.
Abbiamo fatto un primo esperimento che sottoponiamo alla vs attenzione.
Avendo ricevuto diverse richieste di chiarimenti sull’argomento in oggetto abbiamo inoltrato una specifica richiesta alla dott.ssa Partipilo dirigente della CCIAA di Bari (registro imprese) che ha cortesemente risposto.
Anche se sostanzialmente “fuori termine” e al solo fine di indicare una traccia operativa da seguire, riporto di seguito le domande poste alla dott.ssa Angela Patrizia Partipilo, e le relative risposte ricevute.
Oggetto della richiesta di chiarimenti: le formalità e la documentazione da depositare nel registro delle imprese di Bari nel caso in cui una società a responsabilità limitata (compreso cooperativa a r.l.):
- Nel proprio statuto:
- abbia previsto una seconda convocazione dell’assemblea,
- abbia previsto la possibilità di approvare il bilancio entro 180 giorni
- Non esistano le motivazioni indicate dal codice civile per utilizzare il termine lungo di approvazione del bilancio.
In via preliminare la dott.ssa Partipilo chiarisce:
"Nelle SRL, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, il bilancio di esercizio è presentato ai soci per l'approvazione entro 120 giorni, ovvero, se previsto dall'atto costitutivo, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Ciò premesso, si sottolinea che l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bari non accerta l'esistenza delle particolari circostanze previste dal secondo comma dell'art. 2364 C.C. per l'utilizzo del termine più ampio di 180 giorni dato che la pubblicazione del bilancio di esercizio rappresenta un mero deposito non soggetto ad iscrizione e la facoltà connessa all'utilizzo di tale più lungo termine ricade nella piena responsabilità del soggetto obbligato al relativo deposito".
Di seguito si riportano i due casi posti all’attenzione della dott.ssa e il relativo parere.
Caso a.
L’organo amministrativo convoca l’assemblea, in prima convocazione il 28 aprile 2011 e, in seconda convocazione, il 28 giugno 2012 per l’approvazione del bilancio.
In prima convocazione l’assemblea va deserta (28/4/2012) e in seconda convocazione (28/6/2012) l’assemblea approva il bilancio.
Si deposita entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2011 presso il registro delle imprese:
- il verbale dell’assemblea deserta del 28/4/2012
- il verbale dell’assemblea che approva il bilancio del 28/6/2012 che dee contenere esplicitamente un richiamo all’assemblea deserta in prima convocazione.
Nel caso A) la procedura è corretta in quanto si è provveduto a convocare l'assemblea entro 120 giorni. Se nell'avviso di convocazione dell’assemblea è indicata anche la data della seconda convocazione, quest'ultima deve tenersi necessariamente nella data prestabilita. Il verbale con il quale si approva il bilancio deve fare riferimento alla prima assemblea andata deserta. Il bilancio così approvato deve essere depositato entro 30 giorni dalla data di seconda convocazione (approvazione del bilancio) presso il Registro delle Imprese.
Caso b.
L’organo amministrativo convoca l’assemblea in prima convocazione il 28 aprile 2011 e in seconda convocazione il 28 maggio 2012 per l’approvazione del bilancio.
In prima ed in seconda convocazione l’assemblea va deserta.
L’organo amministrativo riconvoca l’assemblea per l’approvazione del bilancio nuovamente prevedendo il 28/6/2012 in prima ed il giorno successivo 29/6/2012 in seconda convocazione. L’assemblea approva il bilancio in seconda convocazione.
Si deposita:
- il verbale dell’assemblea deserta di prima convocazione (28/4/2012);
- il verbale dell’assemblea deserta di seconda convocazione (28/5/2012);
- il verbale dell’assemblea deserta di prima convocazione (28/6/2012);
- il verbale dell’assemblea di approvazione del bilancio (29/6/2012).
Il caso B) è simile al primo in quanto determinante è l'aver convocato l'assemblea nei 120 giorni e aver approvato il bilancio in una successiva assemblea nella quale si fa riferimento alla precedente andata deserta. Anche in questo secondo caso sarà necessario depositare il bilancio entro 30 giorni dalla sua approvazione avendo cura di precisare nel verbale che trattasi di approvazione in una convocazione successiva alla prima. Pertanto anche in questa seconda ipotesi non ci sono i presupposti per sanzionare la società.
Cordiali saluti.
Il Presidente
Antonio Soldani
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